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山东圣士达机械科技股份有限公司公开转让说明

发布时间:2021-09-15 18:04

  山东圣士达机械科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 西部证券股份有限公司 二零一五年九月 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 山东圣士达机械科技股份有限公司 i 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业和自身业务特点,特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、实际控制人控制不当的风险 股东刁书才与徐春莲系夫妻关系,二人合计直接持有公司100%的股份,同为公司实际控制人。如刁书才、徐春莲利用其实际控股地位,通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事及财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 二、应收账款不能及时收回的风险 一方面,公司通常留有小部分合同金额作为质量保证金,质量保证期一般为产品安装调试并经验收合格后一年;另一方面,受经济形势影响,部分客户的回款周期加长,账龄略有增加;再者,为进一步开拓市场,公司在近两年内对部分信誉良好的优质客户适当放宽了信用政策。报告期各期末,公司的应收账款余额较大,占资产总额的比例较高。截至2015年5月31日、2014年12月31日和2013年12月31日,公司应收账款账面净额分别为638.33万元、678.43万元、434.29万元,占资产总额的比例分别为32.78%、36.02%和30.93%。如果客户出现经营不善、资金周转困难导致不能及时还款的情形,公司将面临发生坏账的风险。 三、行业需求增速可能放缓的风险 粉末涂料设备市场的发展取决于下游行业粉末涂料市场的发展。近年来,粉末涂料市场保持了较快的增长速度,主要原因是粉末涂料下游行业的发展和一个替代,即:第一,粉末涂料的下游行业,如家用电器、建筑材料与户外设施、汽车等,近年来均保持了较高的增长速度,拉动粉末涂料的需求总量持续增长。第二,粉末涂料以其节能、环保特性,正在逐步替代传统溶剂型涂料。 以上因素均促进了粉末涂料设备市场需求的增长。 山东圣士达机械科技股份有限公司 ii 根据智研数据研究中心的数据显示,我国粉末涂料的市场规模预计在2016年达到258亿元,2017年达到275亿元,2018年达到292亿元。但受我国宏观经济条件的影响,近三年以来行业增长速度有所放缓,同时股市情势的下降可能对我国宏观经济增速带来下降的风险,从而影响粉末涂料市场下游行业对粉末涂料的需求,从而导致国内粉末涂料设备的市场需求增速可能达不到期望的增长速度。 四、原材料价格波动风险 公司生产所使用主要原材料为钢铁,占主营业务成本比重较大。目前,国内钢铁市场疲软,钢铁价格较低,主要原材料价格发生了较大幅度的下降,进而也导致公司产品售价发生了同向小幅度波动。但原材料价格如果上涨,就可能给公司带来一定的经营风险。另外,如果原材料价格如果持续上涨,原材料采购将占用较多的资金,从而增加公司的流动资金压力。 五、原材料集中采购风险 公司就主要原材料与固定供应商建立了长期的合作关系并就原材料采购签订框架性协议。报告期内,公司向前五名供应商的原材料采购较为集中,采购金额占比在50%左右。虽然公司主要原材料系基础机械工业原材料,不会对原材料供应商产生采购依赖,但由于公司采购较为集中、采购金额占比较大,还是存在一定的原材料集中采购风险。 六、技术人员流失的风险 本公司的核心技术是由本公司技术人员通过结合生成实践和理论体系研发取得,研发人员除公司总经理刁书才、生产制造部负责人刘永生、技术研发部负责人王刚外均为外聘人员。同时,公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备改造方面积累了宝贵的经验,是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。 如果技术人员或熟练技工流失,将对公司的生产经营造成一定影响。 山东圣士达机械科技股份有限公司 iii 目录 声明......I 重大事项提示......II 一、实际控制人控制不当的风险......II 二、应收账款不能及时收回的风险......II 三、行业需求增速可能放缓的风险......II 四、原材料价格波动风险......III 五、原材料集中采购风险......III 六、技术人员流失的风险......III 目录......IV 释义......IX 第一节基本情况......11 一、公司基本情况......11 二、股票挂牌情况......12 (一)股票挂牌基本情况......12 (二)股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺......12 三、股权结构及变化情况......13 (一)股权结构图......13 (二)控股股东、实际控制人的基本情况......14 (三)前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况......15 (四)公司股本形成及变化......15 (五)重大资产重组情况......18 四、董事、监事、高级管理人员基本情况......19 (一)董事基本情况......19 (二)监事基本情况......20 (三)高级管理人员基本情况......21 五、最近二年一期的主要会计数据和财务指标简表......22 六、与本次挂牌有关的机构......23 (一)主办券商......23 (二)律师事务所......23 (三)会计师事务所......23 (四)资产评估机构......24 (五)证券登记结算机构......24 (六)证券交易场所......24 山东圣士达机械科技股份有限公司 iv 第二节公司业务......25 一、公司业务概况......25 (一)公司主要业务......25 (二)公司主要产品及其用途......25 二、公司内部组织结构与主要业务流程......28 (一)公司内部组织结构图......28 (二)公司主要经营流程图......29 三、公司业务关键资源要素......34 (一)公司主要产品所使用的主要技术......34 (二)研发情况......36 (三)公司主要无形资产情况......38 (四)公司拥有资质情况......41 (五)特许经营权情况......41 (六)公司人员结构情况......41 (七)主要生产设备及固定资产情况......44 (八)产品质量控制......46 (九)环境保护执行情况......47 (十)安全生产情况......47 四、公司主营业务情况......48 (一)报告期内公司收入和成本结构......48 (二)报告期内公司前五名客户情况......51 (三)报告期内公司前五名供应商情况......52 (四)报告期内对重大业务合同履行情况......53 五、公司商业模式......53 六、公司所处行业情况......54 (一)公司所处行业概况......54 (二)行业发展历程及生命周期......58 (三)行业与上、下游链关系......59 (四)行业市场规模......59 (五)行业发展的有利因素和不利因素......61 (六)行业进入壁垒......62 七、行业竞争格局分析......63 (一)公司的行业地位......63 (二)行业竞争格局和竞争对手公司......63 (三)公司在行业内的竞争优势......64 (四)公司在行业内的竞争劣势......65 八、业务发展目标......65 (一)经营目标......65 (二)公司发展战略规划......65 第三节公司治理......69 山东圣士达机械科技股份有限公司 v 一、最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......69 (一)股东大会、董事会、监事会的建立健全......69 (二)股东大会、董事会、监事会的运行情况......69 二、董事会关于公司治理机制的说明......70 三、公司及控股股东、实际控制人最近二年违法违规及受处罚情况......71 (一)公司最近二年内存在的违法违规、受处罚情况......71 四、独立运营情况......71 (一)业务独立......71 (二)资产独立......71 (三)人员独立......71 (四)公司财务独立......72 (五)公司机构独立......72 五、同业竞争情况......72 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况......72 (二)控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺......72 六、公司近二年关联方资金占用和对关联方的担保情况......72 (一)公司最近二年内资金占用情况......73 (二)公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况......73 (三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排............................................................................................................................................73 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况......74 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况......74 (二)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系......74 (三)董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形......74 (四)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情形......75 (五)董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形......75 (六)董事、监事、高级管理人员是否存在最近二年受处罚的情形......75 (七)董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形......76 八、董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况......76 (一)董事变动情况......76 (二)监事变动情况......76 (三)高级管理人员变动情况......76 第四节公司财务......77 一、最近二年一期财务报表和审计意见......77 (一)最近二年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表......77 (二)财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......89 (三)最近二年一期财务会计报告的审计意见......89 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响......89 (一)会计期间......89 山东圣士达机械科技股份有限公司 vi (二)记账本位币......89 (三)现金及现金等价物的确定标准......89 (四)应收款项坏账准备......90 (五)存货......91 (六)固定资产......92 (七)在建工程......92 (八)无形资产......93 (九)长期资产的减值测试方法及会计处理方法......93 (十)职工薪酬......94 (十一)收入......95 (十二)政府补助......95 (十三)递延所得税资产和递延所得税负债......96 (十四)关联方......96 (十五)主要会计政策、会计估计的变更及对公司利润的影响......97 (十六)前期会计差错更正......98 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明......98 (一)主要财务指标分析......98 (二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明......105 (三)主要费用占营业收入的比重变化及说明......110 (四)非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种......113 (五)主要资产情况及重大变化分析......117 (六)主要负债情况......128 (七)股东权益情况......136 四、关联交易......136 (一)公司的关联方......136 (二)关联方交易事项......137 (三)关联交易的合规性......138 (四)关联交易对财务状况和经营成果的影响......138 (五)规范关联交易的制度安排及执行情况......138 (六)规范关联交易的承诺......139 五、重要事项......139 (一)资产负债表日后事项......139 (二)或有事项......140 (三)其他重要事项......140 六、资产评估情况......140 七、股利分配......140 (一)报告期内股利分配政策......140 (二)最近二年一期股利分配情况......141 (三)公开转让后的股利分配政策......141 八、控股子公司(纳入合并报表)的情况......141 九、风险因素和自我评价......141 山东圣士达机械科技股份有限公司 vii (一)应收账款不能及时收回的风险......141 第五节有关声明......145 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明......145 二、主办券商声明......146 三、申请挂牌公司律师声明......147 四、承担审计业务的会计师事务所声明......148 五、资产评估机构声明......149 第六节附件......150 一、主办券商推荐报告......150 二、财务报表及审计报告......150 三、法律意见书......150 四、公司章程......150 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......150 六、其他与公开转让有关的主要文件......150 山东圣士达机械科技股份有限公司 viii 释义 本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、股 指 山东圣士达机械科技股份有限公司 份公司、圣士达 有限公司、圣士达 指 海阳市圣士达涂装机械有限公司 有限 股东会 指 海阳市圣士达涂装机械有限公司股东会 股东大会 指 山东圣士达机械科技股份有限公司股东大会 董事会 指 山东圣士达机械科技股份有限公司董事会 监事会 指 山东圣士达机械科技股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 全国股份转让系指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 统公司 主办券商、西部证 指 西部证券股份有限公司 券 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 北京市明宪律师事务所 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为 《审计报告》 指 “(2015)京会兴审字第10010221号”《审计报告》 北京大展资产评估有限公司出具的编号为“大展评报字 《资产评估报告》指 [2015]第0052号”《资产评估报告》 山东圣士达机械科技股份有限公司 ix 北京市明宪律师事务所关于山东圣士达机械科技股份有 法律意见书 指 限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让之法律意见书 中华人民共和国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政 中国 指 区和台湾地区) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系指 全国中小企业股份转让系统 统 全国股份转让系指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 统公司 《公司章程》 指 《山东圣士达机械科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司登记管理指 《中华人民共和国公司登记管理条例》 条例》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《章程必备条款》指 《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》 一种新型的不含溶剂100%固定粉末状涂料。具有无溶剂、 粉末涂料 指 无污染、可回收、环保、节省能源和资源、减轻劳动强度 和涂膜机械强度高等特点 利用机械力和重力等,将两种或两种以上物料均匀均和起 混合机 指 来的机械设备。在混合的过程中,还可以增加物料接触表 面积,以促进化学反应;还能够加速物理变化。 依靠旋转产生的压力及剪切力,使得物料可以充分进行塑 挤出机 指 化以及均匀混合,通过口模成型。 压片机 指 将干性颗粒状或粉状物料通过模具压制成片剂的机械。 注:本说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 山东圣士达机械科技股份有限公司 x 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称:山东圣士达机械科技股份有限公司 公司英文名称:SHANDONGSHENGSHIDATECHNOLOGYCOMPANYLIMITED 法定代表人:刁书才 有限公司成立日期:2005年3月23日 整体变更为股份公司日期:2015年7月30日 注册资本:1000万元 住所:山东省海阳市碧城工业园区 邮编:265110 董事会秘书:迟晓欣 所属行业:根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为专用设备制造业(C35);根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为制造业(C)—专业设备制造业(C35)—化工、木材、非金属加工专用设备制造(C352)—其他非金属加工专用设备制造(C3529);根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》(2015年4月),公司所属行业为制造业(C)—专业设备制造业(C35)—化工、木材、非金属加工专用设备制造(C352)—其他非金属加工专用设备制造(C3529);根据股转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》(2015年4月),公司属于工业(12)—资本品(1210)—机械制造(121015)—工业机械(12101511)。根据公司具体业务情况,公司所在的细分子行业为新型功能材料机械制造行业——涂装机械制造行业。 主营业务:涂装机械制造及销售。 组织机构代码:77318152-8 电话 山东圣士达机械科技股份有限公司 1 传真 电子邮箱: 互联网网址:二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股份代码: 股份简称:圣士达 股票种类:人民币普通股 每股面值:1元 股票总量:1000万股 转让方式:协议转让 挂牌日期:年月日 (二)股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的时间和数量 根据《公司法》第一百四十一条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定:挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 山东圣士达机械科技股份有限公司 12 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十四条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司现有股东所持股份及进入全国股份转让系统公开转让的股票情况如下表: 是否存在 持股比 本次可进行公开 序号 名称 持股数量(股) 质押、冻 职务 例(%) 转让的股份数量 结 1 刁书才 9,500,000.00 95.00 否 0 董事长 2 徐春莲 500,000.00 5.00 否 0 董事 合计 10,000,000.00 100.00 -- 0 -- 2、股东对所持股票自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、股权结构及变化情况 (一)股权结构图 山东圣士达机械科技股份有限公司 13 (二)控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东的基本情况 刁书才:男,1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2014年7月,毕业于山东大学网络教育学院机电一体化技术专业,大专学历;1987年6月至1991年3月,就职于海阳市小纪农具场,担任会计;1991年3月至2005年3月,就职于海阳市静电设备有限公司,担任副总经理;2005年3月至2015年7月,就职于有限公司,担任执行董事兼经理;2015年7月至今,担任公司董事长、总经理。持有公司9,500,000股,占公司股份总数的95%,为公司的控股股东。 2、实际控制人的基本情况 圣士达的实际控制人为刁书才、徐春莲二人,认定情况如下: (1)二名自然人股东属夫妻关系关系; (2)二名自然人股东持股情况,刁书才持有公司95%的股权,徐春莲持有公司5%的股权,二人共同持有公司100%的股权。 (3)二名自然人股东担任公司董监高情况,刁书才先生自2005年3月历任有限公司执行董事兼经理、2015年7月至今任公司董事长、总经理;徐春莲女士自2005年5月任有限公司监事、2015年7月至今任公司董事。 (4)一致行动协议签订情况,2015年8月1日,二名自然人股东签署了《一致行动协议书》。该协议约定:二人在参与公司经营决策事务时,共同行使股东权利,特别是在行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动,且在行使前述权利前进行充分的协商、沟通,以保证顺利做出一致行动的决定。同时,二人作为公司董事,承诺在董事会相关决策过程中应当充分沟通,确保采取一致行动,行使董事权利。 2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 报告期内,公司的控股股东和实际控制人未发生过变更,控股股东为刁书才先生,实际控制人一直为刁书才先生、徐春莲女士。 山东圣士达机械科技股份有限公司 14 (三)前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东简介 (1)刁书才 详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况”之“(二)控股股东、实际控制人的基本情况”。 (2)徐春莲 女,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1982年7月毕业于海阳市第四中学,初中学历。1982年10月至1985年11月,就职于小纪照相馆,担任摄影师;1985年12月至1991年4月,就职于小纪农具厂,担任会计;1991年6月至2005年4月,就职于海阳市静电设备有限公司,担任超市店长;2005年5至2015年7月,就职于有限公司,担任监事;2015年7月至今,担任公司董事。 2、股份质押情况、其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日: (1)上述股东持有的公司股份不存在质押; (2)公司其他有争议事项情况; (3)公司两股东为夫妻关系。 (四)公司股本形成及变化 1、2005年3月,有限公司成立 2005年3月21日,海阳市工商行政管理局核发了“(海阳)名称核准[私]字[2005]第0059号”《企业名称预先核准通知书》,预先核准企业名称为“海阳市圣士达涂装机械有限公司”。 2005年3月21日,刁书才和于吉弟共同签订了《海阳市圣士达涂装机械有限公司章程》。 2005年3月21日,烟台振华有限责任会计师事务所出具“烟振会内验字(2005)49号”《验资报告》,验证已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元,股东以货币出资50万元。 山东圣士达机械科技股份有限公司 15 2005年3月23日,有限公司取得了海阳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为;住所为山东省海阳市碧城工业园区;营业期限为20年;法定代表人为刁书才;注册资本为50万元;经营范围为静电粉末;涂装机械制造及销售本企业产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 有限公司设立时,各股东出资额及出资比例如下: 认缴出资(万 序号 股东姓名 实缴出资(万元)持股比例(%) 出资方式 元) 1 刁书才 25.50 51.00 货币 25.50 2 于吉弟 24.50 24.50 49.00 货币 合计 50.00 50.00 100.00 —— 2、2005年5月,有限公司第一次股权转让 2005年5月17日,公司召开股东会,全体股东一致同意,于吉弟将其所持全部股份以24.5万元人民币的价格转让给徐春莲,其他股东放弃优先购买权。 2005年5月17日,前述股权转让的转让方和受让方分别签署了《股权转让协议》,并依法按照前述股东会决议及《股权转让协议》的约定支付了全部股权转让对价。本次股权转让后,各股东出资结构如下: 认缴出资(万 序号 股东姓名 实缴出资(万元)持股比例(%) 出资方式 元) 1 刁书才 25.50 51.00 货币 25.50 2 徐春莲 24.50 24.50 49.00 货币 合计 50.00 50.00 100.00 —— 2005年5月19日,有限公司办理了工商变更登记手续。 3、2015年4月,有限公司第一次增资 2015年4月6日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:增加公司注册资本950万元,股东徐春莲女士增资25.5万元,出资方式为货币,出资比例为2.68%,股东刁书才先生增资924.5万元,出资方式为货币,出资比例为97.32%。增资后公司注册资本1000万元。增资后,各股东的出资为:刁书才出 山东圣士达机械科技股份有限公司 16 资950万,出资比例为95%,徐春莲出资为50万,出资比例为5%,出资方式为货币。 中国农业银行出具《客户收付款入账通知》、《工商服务业统一收款收据》,证明徐春莲女士出资款于2015年4月29日一次性存入海阳圣士达涂装机械有限公司账户;刁书才于2015年4月16日至2015年4月29日期间分别存入海阳圣士达涂装机械有限公司账户,共分期缴纳11次,总计数额为924,5万元,具体的分期金额为:2015年4月16日为20.00万元;2015年4月27日分别为100.00万元、100.00万元、100.00万元、100.00万元、50.00万元;2015年4月28日为100.00万元、80.00万元;2015年4月29日分别为100万元、100.00万元、74.50万元。 本次增资后,各股东出资情况如下: 认缴出资(万 序号 股东姓名 实缴出资(万元)持股比例(%) 出资方式 元) 1 刁书才 950.00 95.00 货币 950.00 2 徐春莲 50.00 50.00 5.00 货币 合计 1000.00 1000.00 100.00 —— 2015年4月27日,有限公司取得海阳市工商部门颁发的注册号为的营业执照。 4、有限公司整体变更为股份公司 2015年6月18日,兴华会计师事务所有限责任公司出具了编号为“(2015)京会兴审字第10010221号”的《审计报告》,以2015年5月31日为审计基准日,有限公司经审计的净资产为14757100.89元。 2015年6月19日,北京大展资产评估有限责任公司出具“大展评报字[2015]第0052号”《评估报告》,有限公司截至评估基准日2015年5月31日经评估的净资产值为人民币1,478.74万元。 2015年6月25日,兴华会计师事务所出具[2015]京会兴验字第10010063号《验资报告》,截至2015年6月25日止,贵公司(筹)已收到全体股东以其 山东圣士达机械科技股份有限公司 17 拥有的海阳市圣士达涂装机械有限公司截至2015年5月31日止的净资产折合的股本壹仟万元(10,000,000.00元)整,折股后的余额4,757,100.89元计入贵公司(筹)的资本公积。 2015年7月15日,公司召开临时股东会,会议同意有限公司以2015年5月31日为基准日进行审计,以经审计的净资产折合股本整体变更为股份有限公司。 2015年7月15日,有限公司原全体股东作为股份公司发起人共同签署《山东圣士达机械科技股份有限公司(筹)发起人协议书》,同意以经审计(审计基准日为2015年5月31日)的有限公司的净资产折股1,000万股,每股一元,股份公司注册资本为1,000万元,超过前述注册资本的净资产计入股份公司资本公积。 2015年7月30日,圣士达(筹)召开创立大会暨首次股东大会。出席本次会议的股东应到2名、实到2名,代表有表决权股份数1,000万股,占公司股份总数的100%。经出席会议的全体发起人逐项审议,通过了《关于山东圣士达机械科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立山东圣士达机械科技股份有限公司的议案》、《关于山东圣士达机械科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》、《关于通过

  的议案》、《关于变更公司住所的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》等议案,并通过了山东圣士达机械科技股份有限公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及公司相关制度,选举产生了股份公司第一届董事会成员、第一届监事会非职工代表监事,会议选举产生的非职工代表监事与公司职工代表大会推荐选举的职工代表监事共同组成股份公司第一届监事会。股份公司成立时各股东持股情况如下: 序号 发起人姓名或者名称 认购股份数量(万股) 持股比例(%) 1 刁书才 950.00 95.00 2 徐春莲 50.00 5.00 合计 1,000.00 100.00 2015年8月21日,公司取得股份公司营业执照,注册号。 (五)重大资产重组情况 公司设立以来无重大资产重组情况。 山东圣士达机械科技股份有限公司 18 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司的董事、监事、高级管理人员名单如下: 序号 姓名 公司职务 任期 备注 公司创立大会选举产生;第一届 1 刁书才 董事长、总经理 2015.7—2018.7 董事会第一次会议选举产生 2 徐春莲 董事 2015.7—2018.7 公司创立大会选举产生 3 徐利 董事 2015.7—2018.7 公司创立大会选举产生 4 刘永生 董事 2015.7—2018.7 公司创立大会选举产生 5 徐世界 董事 2015.7—2018.7 公司创立大会选举产生 公司创立大会选举产生;第一届 6 王刚 监事会主席 2015.7—2018.7 监事会第一次会议选举产生 7 宋亦武 监事 2015.7—2018.7 公司创立大会选举产生 8 于文荣 职工监事 2015.7—2018.7 职工代表大会选举产生 公司第一届董事会第一次会议聘 9 周明亮 财务负责人 2015.7—2018.7 任 公司第一届董事会第一次会议聘 10 迟晓欣 董事会秘书 2015.7—2018.7 任 (一)董事基本情况 公司本届董事会共由五名董事组成。 1、刁书才 详见“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况(二)控股股东、实际控制人的基本情况”。 2、徐春莲 详见“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况(三)前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”。 山东圣士达机械科技股份有限公司 19 3、刘永生 男,1958年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1976年6月毕业于海阳县第四中学;1976年7月至1987年5月,就职于小纪农具厂,任职为工人;1987年6月至1991年12月就职于小纪布鞋厂,任职为工人;1992年1月至2005年3月,就职于海阳市静电设备有限公司,担任副经理;2005年3月至2015年7月,就职于有限公司,担任生产制造部经理;2015年7月至今,担任公司董事。 4、徐利 男,1966年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1983年7月毕业于海阳市小纪镇第一初级中学;1983年至1994年,就职于小纪皮鞋厂,担任销售;1994年至2006年12月,就职于小纪布鞋厂,担任销售经理;2006年12月至2015年7月,就职于有限公司,担任销售经理;2015年7月至今,担任公司董事。 5、徐世界 男,1963年4月出生,中国国籍,无境外永久居住权。1994年7月毕业于山东省中华会计函授学校,中专学历;1994年8月至1995年3月,就职于赵疃汽车大修厂,担任出纳;1995年5至2005年4月,就职于海阳静电设备有限公司,担任业务员;2005年5月至至2015年7月,就职于有限公司,担任财务经理;2015年7月至今,担任本公司董事。 上述董事的任期均为三年,自2015年7月30日至2018年7月29日。 (二)监事基本情况 公司本届监事会由3名监事组成。 1、王刚 男,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1996年7月毕业于江苏石油化工学院石油加工系,本科学历。1996年9月至2000年6月,就职于廊坊市燕美化工有限公司,任职为技术员;2000年8月至2006年2月,就职于青岛仟合化工有限公司,任职为总工程师;2006年5月至2008年7月,就职于广东彬仲化工有限公司,任职为涂料事业部经理;2008年10月至2011年6月,就职于上海VALSPAR涂料有限公司,任职为技术经理;2011年8月至2015年7 山东圣士达机械科技股份有限公司 20 月,就职于有限公司,任职为技术中心经理;2015年7月至今,担任公司监事会主席。 2、宋亦武 男,1970年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1989年7月毕业于海阳市第四中学;1989年9月至1995年8月,就职于海阳第七针织厂,担任车间主任;1995年10月至2005年5月,就职于海阳市宏坤箱包有限公司,担任车间主任;2005年5月至2015年7月,就职于有限公司,任办公室主任;2015年7月至今,担任公司监事。 3、于文荣 男,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1995年6月毕业于海阳市第二职业中等专业学校。1995年7月至2000年8月,就职于海阳远丰公司,担任工人;2000年9月至2008年4月,就职于烟台路通集团,任职于车间主任;2008年4月至2015年7月,就职于有限公司,担任车间主任;2015年7月至今,担任公司职工监事。 上述监事的任期均为三年,自2015年7月30日至2018年7月29日。 (三)高级管理人员基本情况 1、刁书才,董事长、总经理 详见“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况(二)控股股东、实际控制人的基本情况”。 2、周明亮,财务负责人 周明亮,男,1970年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1993年7月毕业于石家庄铁道学院,管理工程会计专业,本科学历。1993年8月至2006年9月,就职于海阳振华会计师事务所任审计工作;2006年10月至2013年7月,就职于烟台润立明会计师事务所任审计工作;2013年8月至2015年7月,就职于海阳市弘康大药房有限公司任财务工作;2015年7月至今,任公司财务负责人。 3、迟晓欣,董事会秘书 迟晓欣,女,1988年12月出生,中国籍,无境外永久居留权。2007年9 山东圣士达机械科技股份有限公司 21 月至2011年7月就读于西北农林科技大学,园艺专业,本科学历;2011年9月至2015年7月,就职于有限公司担任办公室副主任;2015年7月至今,担任公司董事会秘书。 五、最近二年一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计(万元) 1,947.23 1,883.41 1,404.24 股东权益合计(万元) 1,475.71 474.77 373.61 归属于申请挂牌公司股东权 1,475.71 474.77 373.61 益合计(万元) 每股净资产(元) 6.15 9.50 7.47 归属于申请挂牌公司股东的 6.15 9.50 7.47 每股净资产(元) 资产负债率(母公司)(%) 24.21 74.79 73.39 流动比率(倍) 2.38 0.75 0.69 速动比率(倍) 1.95 0.62 0.49 项目 2015年度1-5月 2014年度 2013年度 营业收入(万元) 837.99 2,393.51 1,881.01 净利润(万元) 50.94 101.17 28.24 归属于申请挂牌公司股东的 50.94 101.17 28.24 净利润(万元) 扣除非经常性损益后的净利 47.19 93.28 8.93 润(万元) 归属于申请挂牌公司股东的 扣除非经常性损益后的净利 47.19 93.28 8.93 润(万元) 毛利率(%) 28.42 25.07 23.43 净资产收益率(%) 7.38 23.85 7.86 扣除非经常性损益后净资产 6.84 21.99 2.48 收益率(%) 基本每股收益(元/股) 0.2122 2.0233 0.5649 稀释每股收益(元/股) 0.1966 1.8657 0.1786 应收账款周转率(次) 1.27 4.30 2.83 存货周转率(次) 5.32 14.01 7.21 山东圣士达机械科技股份有限公司 22 经营活动产生的现金流量净 -955.12 219.36 -9.41 额(万元) 每股经营活动产生的现金流 -3.98 4.39 -0.19 量净额(元/股) 六、与本次挂牌有关的机构 (一)主办券商 名称:西部证券股份有限公司 法定代表人:刘建武 住所:陕西省西安市东新街232号信托大厦16层 联系电话 传真 项目小组负责人:张晔 项目小组成员:杨洋、张晔、王艺霏、卢宁玉 (二)律师事务所 名称:北京市明宪律师事务所 律师事务所负责人:王文书 住所:北京市朝阳区雅宝路12号华声国际大厦1011室 联系电话 传线 经办律师:孙事龙、徐光军 (三)会计师事务所 名称:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人:王全洲 山东圣士达机械科技股份有限公司 23 住所:北京市西城区裕民路18号北环中心22层 联系电话 传真 经办会计师:李冬梅、王永忻 (四)资产评估机构 名称:北京大展资产评估有限公司 法定代表人:杨振敏 住所:北京市海淀区中关村南大街甲6号11层1110室 联系电话、 传真 经办注册资产评估师:胡华、王福堂 (五)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话 传真 (六)证券交易场所 名称:全国中小企业股份转让系统 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话 传真 山东圣士达机械科技股份有限公司 24 第二节公司业务 一、公司业务概况 (一)公司主要业务 山东圣士达机械科技股份有限公司是集研究、设计、制造粉末机械和提供粉末生产线整体解决方案于一体的专业化高科技企业。公司专注于粉末涂料的机械制造,包括混合机、挤出机、压片机、磨粉机等产品设备的专业生产加工,是我国最早生产制造双螺杆挤出机的企业之一,是国内领先的粉末涂料设备生产线专业提供商。 公司与山东科技大学、哈尔滨工业大学紧密合作,将该领域研究的基础、对市场需求的探索研究能力与公司技术研发部门多年的项目管理运作经验相结合,具有较强的研发实力,能够为客户提供从粉末机械设备、全套粉末涂料设备解决方案到项目实施、售后支持等全方位高质量的服务。 报告期内,公司主营业务随着粉末涂料市场需求的发展而壮大。根据中国化工学会涂料涂装专业委员会的统计资料分析,公司2011、2012、2013连续三年的销量居国内行业前五位。 自设立以来,公司专注于粉末机械设备的生产销售,主营业务未发生变更。 (二)公司主要产品及其用途 1、公司主要产品 根据粉末生产流程所需要的不同机械,公司产品主要分四大类——混合机、挤出机、压片机、磨粉机。其中,混合机适用于各种粉状、块状固体原料及成品粉的混合;挤出机通过螺杆高速运转,完成物料充分分散混融;压片机尽快冷却降温,防止树脂与固化剂之间的化学反应;磨粉机把破碎的物料进一步粉碎成适用于静电粉末喷涂的粉末涂料。 类 主要产品 别 产品视图 产品描述 山东圣士达机械科技股份有限公司 25 该机组既有混合功能,又有破碎功能,混料时间 短且均匀,物料和设备的温度上升幅度较小,是 立式混 理想的原料预混合设备。混料均匀,分散效果好, 合机 无固化现象;生产效率高,生产量大;密封好,无 粉尘泄漏;自动化控制,操作简单;出料方便,耗 能低;易于清机换色和维修 该机集高速破碎、混合、低速搅拌于一体,适用 全自动 于各种粉状、块状固体原料及成品粉的混合。破 翻转混 碎效率高,效果好;混料均匀,分散效果好,无 合机 固化现象;生产效率高,生产量大;筒体结构简单, 出料方便;操作安全,易于换色清机 卧式混合机是将粉粒、块状物料高速破碎、混合、 低速搅拌混合为一体的前置设备,该机既能混原 卧式混 料又能混成品粉,实现一机多用。混料均匀,破 合机 碎效率高;生产效率高,出料方便;操作安全, 易于维修和清机换色;自动化控制,耗能低 双锥混合机依靠双锥筒体径向旋转,中心轴设置 螺旋板,可使物料在筒体内从一侧向另一侧运 双锥混 动,达到均匀的混合。容器内无死角,混料均匀; 合机 工作效率高,出料方便;搅拌轴可拆卸,清机容 易;操作安全,混合时间短 双筒V型混合机筒体旋转,物料交叉运动。两筒 体物料相互碰撞,相互渗透改变运动方向,使物 双筒V 料在一个筒体内相互混合的同时,两个筒体间也 型混合 混合,混料均匀。内部结构简单,清机方便;造 机 型美观,容量大;混合效率高,效果优异;转动 灵活,混料均匀;不漏粉,不固化,温升低 金属粉的闪光效果极佳;邦定电机变频调速;自 邦定混 动加热温度控制;粉末过枪雾化效果好 合机 山东圣士达机械科技股份有限公司 26 汲取国外先进技术,采用国际标准研制而成,经 公司工程技术人员的不断设计创新,现已生产出 第五代SLJ型C系列双螺杆挤出机,主要性能指 标达到当前国际同类产品的先进水平,是粉末生 挤 产厂家最为理想的粉末涂料生产设备。螺杆高速 出 挤出机 运转,生产效率高,剪切混炼效果好;螺杆转速 机 变频调节,啮合块可自由变节;机筒具有高效热 交换和温度自动控制系统,无固化;对开式螺筒, 设计新颖,清机换色方便;触屏式电控模式,操 作安全;耗电低,高耐磨,使用寿命长 微型压 采用不锈钢链板,压片厚度可调,操作安全 片机 压 片 生产效率高,冷却效果好;压辊履带变频调速; 机 压片机 操作安全,无污染;冷却介质循环利用;易于清 机和维修 采用不锈钢链板履带;设计新颖,压片厚度可调; 钢带压 生产效率高,冷却效果好;压辊履带变频调速; 片机 操作安全,无污染;冷却介质循环利用;易于清 机和维修 主要由主机、旋风分离器、排料机、旋风筛、震 动筛、自动称量系统、脉冲除尘器、引风机和自 动控制等部分组成;操作简单,易于清机维修; 磨粉机 生产效率高,自动化,产量大;粒度分布集中, 上粉率高,≥98%;无粉尘污染,低噪音;细磨 温度低,经济环保;24小时连续工作,节省人力 磨 粉 机 该机组在筛选过程中同时设有旋风筛和振动筛, 自动称 控制了由于筛网破碎及脱落造成的成品粉中的 量磨粉 颗粒。在振动筛下加装自动称量系统,可自动进 机 箱、放料、排尘、计量。生产效率高,自动化, 产量大;粒度分布集中,上粉率高,≥98% 2、报告期主要产品产销情况表 2013年公司产品规模、产销量、供需状况 山东圣士达机械科技股份有限公司 27 产品 实际产量(台) 实际销量(台) 公司客户需求量(台) 价格区间(元) 混合机 74 74 130 挤出机 86 86 130 2 压片机 82 82 130 磨粉机 96 96 130 4 2014年公司产品规模、产销量、供需状况 产品 实际产量(台) 实际销量(台) 公司客户需求量(台) 价格区间(元) 混合机 106 106 150 挤出机 112 112 150 2 压片机 92 92 150 磨粉机 86 86 150 4 2015年1-5月公司产品规模、产销量、供需状况 产品 实际产量(台) 实际销量(台) 公司客户需求量(台) 价格区间(元) 混合机 41 41 75 挤出机 48 48 75 2 压片机 44 44 75 磨粉机 39 39 75 4 公司采用以销定产的生产模式。报告期内,公司产品销量增速较快,增幅较大,产能无法满足客户需求。因此,公司必须尽快实施新项目,进一步扩张生产线,扩大生产能力,以保证未来市场发展需要。 二、公司内部组织结构与主要业务流程 (一)公司内部组织结构图 山东圣士达机械科技股份有限公司 28 公司技术研发部员工均有较为丰富的研发经验,能够满足公司技术服务及研发活动专业性的要求;市场营销部员工主要负责市场开拓,满足公司销售业务的工作需求;财务部员工主要负责公司财务方面的工作,对各方面的运营提供支持;生产制造部员工主要负责对产品加工及组装;物料采购部员工主要负责对原材料采购;综合办公室主要从人力资源和行政的角度对企业运营进行管理,保证人员管理和企业行政事务的高效有序。多个部门协同合作,保证了公司的良好运转。 (二)公司主要经营流程图 本公司采取订单驱动的经营模式,销售是公司生产经营的中心环节,采购、生产、研发围绕销售展开。公司根据订单及生产经营计划,采取持续分批量的形式向原料供应商进行采购,保持原材料采购和产品销售进出基本平衡。公司根据市场需求的不同情况,以当期市场采购原料综合平均价格为基础,参考产品市场价格综合定价。通过以上方式定价,使公司产品售价基本与原材料价格变动相适应,有效降低由于主要原材料价格波动给企业带来的风险。公司经营流程图如下: 山东圣士达机械科技股份有限公司 29 山东圣士达机械科技股份有限公司 30 1、采购流程 公司的主要原材料为变频器、不锈钢、钢材、电机等。物料采购部根据订单及生产经营计划,会同财务部,共同制定公司的采购计划,并采取持续分批量的形式向原料供应商进行采购。公司已建立稳定的原料供应渠道,并与几家主要供应商建立了长年稳定的合作关系,签订年度采购框架协议,以确保原料供应的品质合格、货源稳定和控制原材料的采购成本。同时,公司选取的供应商均位于青岛、烟台等地区,一般在签订采购协议的一个工作日内即可送达,并降低运输成本。 (1)采购申请:市场营销部审核订单后,将生产任务单下达生产制造部,生产制造部根据原材料使用情况报备申请财务部,财务部审核通过后,出具领料单,仓库接到领料单之后,由仓管员核查库存情况并确定库存数量,如主要原材料无法满足生产需求或所需辅料(如电流表、电压表、温控仪、减速机、风机等)库存数量低于五件,则填制采购单并交综合办公室审核后由采购部安排采购; (2)采购询价:采购部接到请购单后,进行采购询价; (3)合同审批:采购人员拟定采购合同,由物料采购部负责人审核、综合办公室批准后签字执行。采购合同要列明原材料名称、规格、型号、技术要求、验收准则、数量、价格、交货期等内容; (4)质量检验:采购的货物运到后,按采购物资类别由公司物料采购部质检组进行质量检验,以确保货物的质量。若发现质量问题,则由采购人员及时联系供应商退、换货; (5)验收入库:货物经质检后,由仓库保管员对所购原材料的品种、规格、数量和其他相关内容进行验收,符合采购合同要求的办理入库。如发现品名、规格、数量有问题时,仓管人员及时通知采购部,合格的原材料照常入库,不合格的记录数量、品名、规格,下一次购买时补发。 公司采购货款的结算方式及付款政策如下: 采购内容 结算方式 付款政策 主要原材料 不锈钢 承兑汇票 一般采用“压一车,付一车”的交付模式:当后一批采购材 电机 承兑汇票 料到达后,公司即在货物到达当日支付上一批采购材料 变频器 承兑汇票 的货款 钢材 承兑汇票 采购一般有30-90天不等的信用期 山东圣士达机械科技股份有限公司 31 辅料 支票、承兑汇票 采购一般有30天不等的信用期 2、生产流程 公司生产部以市场为导向,以按单排产的模式管理生产。公司的生产制造部下设加工车间、装配车间,按照产、销计划组织各车间进行各类产品的生产、装备工作。公司通过以销定产的JIT准时制生产方式进行生产,产品完全根据客户实际需求定制,预定金为10%-30%,收到订金后产品才会投产,从而建立了使库存达到最小的生产系统,实现零成品库存,极大降低了库存成本。 (1)制定计划:公司依据生产任务制定生产计划,对于有特殊需求的产品,由研发部下达产品生产操作流程图纸、设备生产说明书等指导生产; (2)采购申请:生产人员根据生产任务情况,向财务部提出原材料使用情况报备申请,由财务部审核后,向生产制造部下达领料单,生产制造部依据领料单领取生产原件 (3)产品生产和质量检验:生产组装人员按生产计划进行生产,在生产过程中时刻记录产品过程实施情况,并在每一环节由生产制造部质检组对半成品质量进行检验;在生产装备结束后,生产人员按产品检验标准要求对产成品进行检验,以使产品持续符合规定合同约定的要求; 整条生产线自动化程度较高,产品由投料到发货周期一般为2-4天。从签订合同到生产完成周期一般为2-3个月。 3、销售及售后服务流程 公司营销系统以市场营销部为主体,并在国内主要粉末涂料生产厂商集中区域设立了3个办事处,分别是浙江办事处、江苏办事处、广东办事处,专门负责市场的开发和客户关系的维护。公司的主要销售市场集中在江浙地区、珠江三角、北方的京津冀地域及山东省内。另外,公司拥有自营进出口权,由市场营销部直接开展产品的出口业务。目前,公司产品的主要出口市场在韩国、埃及、阿联酋等国。 公司在销售模式上采取直销的模式: (1)签订协议:首先与客户签订协议,在协议中,对产品名称、规格型号、数量、技术要求、质量要求、售后服务做出约定,并收取10-30%的预付订金;然后公司根据客户订单,安排相关的生产计划; 山东圣士达机械科技股份有限公司 32 (2)交付货物:其次,在对产品进行生产组装并通过内部质检后,申请产品出库提交客户,由公司负责运输并承担运输费用,运输至客户指定地点; (3)设备调试及验收:对设备进行安装调试,和客户一起对项目进行验收并进行简单设备使用培训及指导; (4)售后服务:在验收合格后,公司向客户收款并提供一年免费维修和后续有偿售后服务。 4、研发流程 公司技术的更新换代主要以市场需求为依托,研发周期根据实际情况一般为3-24个月。公司下设技术研发部负责对项目中的技术攻关、重要设备的改进创新,并会同生产制造部相关技术人员共同实施具体研发工作。 公司研发方式主要分为自主研发和合作研发方式两种。前者主要通过定期走访客户,收集市场需求信息等方式作为切入点,以公司研发团队为主体,进行独立自主创新的研发;在合作研发方面,公司与山东科技大学进行科研合作,双方就技术研发和科研攻关过程中出现的技术难题共同合作研发,达到缩短科研攻关时间、降低科研费用、快速将先进科研成果转化成商品推向市场的目的。 2015年5月8日,公司与山东科技大学签订了《技术开发(委托)合同》,该合同约定:山东科技大学受托与公司共同研发粉末涂料专家系统(二期工程)—粉末涂料生产管理系统,其服务范围包括提供新技术、新产品、新工艺、新材料或者新品种及其系统的研究开发。研究开发经费和报酬总额为2万元。双方约定,该技术所有权归双方共同所有,公司享有技术使用权,山东科技大学享有软件着作权。此外,公司与哈尔滨工业大学正在就合作研发事项作出洽谈。 公司研发流程主要分三个阶段: (1)前期论证立项:由市场营销部会同研发部根据客户和市场需求提出研发项目。公司研发团队召开专题会议作技术论证后立项; (2)研发项目的设计阶段:由研发部门提出具体的设计方案,再由研发团队通过专题会议进行方案的讨论、修改、定稿通过后,方可进行实施。 (3)研发项目的实施:由研发团队负责,根据正式方案开展投入试制、安装调试、数据整理、项目验收等工作,检验合格之后投入生产。 山东圣士达机械科技股份有限公司 33 三、公司业务关键资源要素 (一)公司主要产品所使用的主要技术 公司专注于粉末涂料设备的研究和生产,并提供技术支持和设备运营服务。 公司的产品主要根据粉末涂料的生存工艺流程分为混合机、挤出机、压片机和研磨机。公司生产的产品的技术特点分别如下: 1、混合机:可在低能耗运转的同时实现物料的均匀混合,从而克服因混合不均而导致的局部发热问题;同时,不同于一般公司生产的混合机设备专机专用的问题,公司产品既可用于原料混合又可用于成品粉末混合,实现一机多用。 2、挤出机:挤出机在粉末涂料生产线中对粉末涂料的颜色均匀度、硬度、老化试验等均具有较大的影响。公司生产的挤出机具有良好的剪切熔融效果,可充分打开物料粒子团聚,并提高树脂包裹填料粒子的程度。此外,公司的挤 山东圣士达机械科技股份有限公司 34 出机设备较一般企业制造的设备具有噪音低,可实现连续稳定生产,生产效率高,产量大等特点,生产过程无固化颗粒现象,从而有效保证粉末涂料的质量。 3、压片机:公司提供的压片机采取冷却破碎技术,玻璃化温度低,压片厚度可达1mm以下。在冷却方面,圣士达压片机的压辊冷却效果好,压片时不沾辊,而一般企业生产的压片机在冷却时容易出现沾辊现象;在破碎方面,公司产品对粉末涂料的破碎粒度较细,从而可为后续研磨粒度的精细度提供保障。 4、磨粉机:磨粉机在粉末涂料生产中起到至关重要的作用,研磨机的研磨度决定粉末涂料的粒径分布、原材料的利用效率等特征,从而直接影响粉末涂料的质量。报告期内,磨粉机也是圣士达公司最具核心竞争优势的产品。在能耗方面,圣士达磨粉机具有高效节能低噪音的特性,产量可达1500kg/h,高于同业水平;同时,生产过程中无粉尘,有效降低对员工的身体危害;此外,设备可实现自动精准称量,将误差控制在10g范围内,而业内一般企业自动称量误差为100-200g;最后,公司磨粉机可实现高效研磨,研磨粒度分布集中,满足正态分布曲线um,处于行业领先水平。磨粉机所采取的主要技术及其先进性描述如下: 主要技术 技术含量及先进性描述 高效节能研磨机技术 1、粉末涂料双分离技术 2、递归循环分离技术; 该技术采用双磨盘磨粉技术,均化粉末破碎系统,提高粉碎效 双磨盘结构高效研磨技术 率,并实现优良的粒度集中分布; 通过双破碎技术,在降低二次研磨功耗的同时,提高产量,并 双粉碎研磨机技术 保持粒径均匀一致; 通过该技术调整粉末涂料的粒度分布,保证粉末涂料粒度分布 专用可变间距排料技术 可控; 该技术涉及智能化节能减排和低噪音,属于环保技术领域。其 技术特征主要是通过双分离系统和旋风式集尘箱有效控制排 智能化节能减排低噪音技术 放粉尘粒径,并回流至和空气净化及冷却系统进入磨机,形成 闭环。技术控制精确、结构合理、设计巧妙,低噪音,无粉尘 排放。 该技术属集尘装置结构技术领域,包括用于去除空气中粉尘的 空气净化及冷却系统 静电除尘箱;既能除尘又能净化空气,有效提高资源利用率; 该技术为旋风分离和布袋除尘双结合的技术,属于集尘装置结 旋风分离式布袋除尘分离技术 构技术领域,通过集尘箱内产生的旋风和布袋的高效过滤,实 现良好的集尘效果。 该技术属于自动化控制技术领域,主要包括小型中央处理器的 研磨机自动控制技术 控制系统,小型中央处理器系统控制下的各种测量单元;该技 术可有效降低劳动量,提高生产效率; 分流技术在大型粉末涂料自动研磨机上的应用可实现粉体经 分流技术 研磨后温度的平缓上升,从而保证成品粉体粒径的均匀分布, 山东圣士达机械科技股份有限公司 35 显着提高产品质量和生产效率,降低能耗比。 该技术属于计量设备结构技术领域,其特征在于利用旋转筛下 料斗内的喂料补偿装置实现补偿喂料。技术控制称量准确,误 补偿式自动称量技术 差为+5克以内;称量速度快,制作成本较低,充分利用原有设 备,适用性广。 (二)研发情况 1、研发机构情况 公司设置了研发部负责新产品研发。研发部下设工艺组、机械设计组、电气设计组、资料档案组、试验检测组,具体如下图所示: 2、研发人员情况 截至2015年8月1日,公司有研发人员14人,其中本科以上学历12人,大专1人,高中1人,本科及以上学历以上研发人员占研发总人数的85.71%,研发人员占公司员工人数的17.07%。司龄2至3年的11人,占比研发人员总数的78.57%,司龄3至5年的1人,占比7.14%,司龄5年以上的4人,占比研发人员总数的14.29%。公司在注重研发人员经验的同时,注意新人才的培养和考核,以支撑业务的进一步发展。目前,公司研发人员组成的研发团队已基本形成人才梯队,团队结构可满足公司技术和产品持续创新、不断升级的需求。 3、核心技术人员情况 (1)核心技术人员基本情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司核心技术人员包括刁书才、王刚、刘永生。 刁书才,简历详见“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况”之“(二) 山东圣士达机械科技股份有限公司 36 控股股东、实际控制人的基本情况”。 王刚,简历详见“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(三)监事基本情况”。 刘永生,简历详见“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 (2)核心技术人员变动情况 报告期内,公司核心技术人员未发生重大变动,核心技术团队较为稳定。 (3)核心技术人员持股情况 持股数量 持股比例 姓名 现任职务 (%) (万股) 刁书才 董事长、总经理、核心技术人员 950 95.00 王刚 监事会主席、技术研发部负责人、核心技术人员 0 0.00 刘永生 生产制造部负责人、董事、核心技术人员 0 0.00 4、研发投入情况 公司一直注重新产品研发投入,截至本说明书签署日,公司2013年度、2014年度、2015年度1-5月研发费用投入其占营业收入比重分别为6.66%、6.15%和1.74%,具体研发费用情况明细如下: 2013年度研发费用明细统计 单位:元 序 领用材 研发 其他 研发项目名称 合计 号 料金额 工资 费用 1 补偿式自动称量系统 90,802.12 63,105.00 3,112.00 157,019.12 2 双旋转筛自动称量系统 84,685.02 49,803.00 4,503.00 138,991.02 分流式大型粉末涂料自动 3 263,803.23 134,007.00 3,306.20 401,116.43 研磨机 4 空气净化及冷却系统 72,702.11 27,308.00 5,769.00 105,779.11 5 一种研磨机 257,037.20 187,407.00 6,025.00 450,469.20 合计 769,029.68 461,630.00 22,715.20 1,253,374.88 2014年度研发费用明细统计 单位:元 山东圣士达机械科技股份有限公司 37 序 领用材 研发 其他 研发项目名称 合计 号 料金额 工资 费用 1 旋风分离式集尘箱 199,235.02 71,003.00 12,132.31 282,370.33 一种智能化节能减排低噪 2 音研磨机 231,312.05 86,102.00 6,956.05 324,370.10 新型粉末涂料专用可变间 3 距排料机 257,518.07 72,116.00 3,332.07 332,966.14 4 新型高效旋风式喂料系统 193,116.37 61,505.00 6,538.15 261,159.52 5 新型高效双粉碎研磨机 231,978.01 36,274.00 3,520.05 271,772.06 合计 1,113,159.52 327,000.00 32,478.63 1,472,638.15 2015年1-5月研发费用明细统计 单位:元 序 领用材 研发 其他 研发项目名称 合计 号 料金额 工资 费用 1 粉末涂料专家系统 16,038.52 108,279.00 21,275.22 145,592.74 合计 16,038.52 108,279.00 21,275.22 145,592.74 5、研发成果 (1)专利情况 具体参见本节“(三)公司主要无形资产情况”。 (2)软件着作权情况 具体参见本节“(三)公司主要无形资产情况”。 (三)公司主要无形资产情况 1、正在申请的商标 截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有正在申请的商标一项,具体情况如下: 注册有 序号 商标名称(图片) 注册号 核定使用商品类别 注册人 效期限 海阳市圣士达 2010.3.21-202 第7类:化学工业用电 1 5990832 涂装机械有限 0.3.20 动机械(截止) 公司 2、专利技术情况 截至本说明书出具之日,公司共有28项已获得授权的专利技术,其中2项 山东圣士达机械科技股份有限公司 38 为发明专利,26项为实用新型专利;发明专利有一项为公司总经理刁书才授权公司使用,其余均为原始取得;实用新型专利中有两项为公司总经理刁书才授权公司使用,其余均为原始取得。其中实用新型专利权保护期限为10年,专利发明保护期限为20年。详见下表: 序 授权 申请 授权 取得 权利名称 专利类型 专利权人 号 专利号 日期 日期 方式 自动配料机、粉末涂料 ZL201010 海阳市圣士达涂 2010.12 2014.4. 原始 1 自动调配系统及其调配 发明专利 622404.6 装机械有限公司 .30 2 取得 方法 粉末涂料研磨自动生产 ZL200810 2008.9. 2011.11 授权 2 发明专利 刁书才 设备 157292.4 28 .2 许可 海阳市圣士达涂 2010.12. ZL201020 2011.7. 原始 3 一种磨粉机的齿圈 实用新型 装机械有限公司 685206X 20 取得 22 2010.12. ZL201020 海阳市圣士达涂 2011.11 原始 4 粉末涂料自动调配系统 实用新型 699277.5 装机械有限公司 .23 取得 30 海阳市圣士达涂 2010.12. ZL201020 2012.2. 原始 5 一种喂料机盖 实用新型 装机械有限公司 685188.5 8 取得 22 海阳市圣士达涂 2011.7.2 ZL201120 2012.4. 原始 6 一种高精度蝶阀 实用新型 装机械有限公司 261870.6 25 取得 3 ZL201220 海阳市圣士达涂 2013.1. 原始 7 水冷式挤压对辊 实用新型 2012.6.6 264205.7 装机械有限公司 9 取得 带有辅助挤出装置的变 ZL201220 海阳市圣士达涂 2013.1. 原始 8 实用新型 2012.6.6 径挤出机 264212.7 装机械有限公司 9 取得 海阳市圣士达涂 2012.6.1 ZL201220 2013.1. 原始 9 气流式旋转筛 实用新型 装机械有限公司 277837.7 9 取得 3 ZL201220 海阳市圣士达涂 2013.1. 原始 10 自冷却细破碎喂料器 实用新型 2012.6.6 264217.X 装机械有限公司 9 取得 海阳市圣士达涂 2012.11. ZL201220 2013.4. 原始 11 多功能旋转筛 实用新型 装机械有限公司 581410.6 3 取得 7 海阳市圣士达涂 2012.11. ZL201220 2013.6. 原始 12 补偿式自动称量系统 实用新型 装机械有限公司 570557.5 5 取得 1 海阳市圣士达涂 2013.1.2 ZL201320 2013.6. 原始 13 双旋转筛自动称量系统 实用新型 装机械有限公司 047976.5 19 取得 9 山东圣士达机械科技股份有限公司 39 序 授权 申请 授权 取得 权利名称 专利类型 专利权人 号 专利号 日期 日期 方式 分流式大型粉末涂料自 ZL201320 海阳市圣士达涂 2013.4. 2013.8. 原始 14 实用新型 动研磨机 193557.2 装机械有限公司 17 28 取得 ZL201320 海阳市圣士达涂 2013.10 2014.3. 原始 15 空气净化及冷却系统 实用新型 616302.2 装机械有限公司 .8 5 取得 ZL201320 海阳市圣士达涂 2013.10 2014.3. 原始 16 一种研磨主机 实用新型 616958.4 装机械有限公司 .8 12 取得 ZL201320 海阳市圣士达涂 2013.10 2014.3. 原始 17 旋风分离式集尘箱 实用新型 616312.6 装机械有限公司 .8 19 取得 ZL201320 海阳市圣士达涂 2013.10 2014.4. 原始 18 研磨机自动控制系统 实用新型 617377.2 装机械有限公司 .8 2 取得 一种智能化节能减排低 ZL201320 海阳市圣士达涂 2013.10 2014.4. 原始 19 实用新型 噪音研磨机 617325.5 装机械有限公司 .8 2 取得 新型粉末涂料专用可变 ZL201420 海阳市圣士达涂 2014.1. 2014.6. 原始 20 实用新型 间距排料机 009658.4 装机械有限公司 8 18 取得 新型高效旋风式喂料系 ZL201420 海阳市圣士达涂 2014.1. 2014.6. 原始 21 实用新型 统 034037.1 装机械有限公司 21 18 取得 ZL201420 海阳市圣士达涂 2014.1. 2014.6. 原始 22 新型高效双粉碎研磨机 实用新型 034021.0 装机械有限公司 21 25 取得 ZL201420 海阳市圣士达涂 2014.1. 2014.7. 原始 23 高性能组合研磨机系统 实用新型 034039.0 装机械有限公司 21 9 取得 ZL201420 海阳市圣士达涂 2014.2. 2014.7. 原始 24 新型高效研磨机系统 实用新型 063012.7 装机械有限公司 12 9 取得 新型高效节能研磨机系 ZL201420 海阳市圣士达涂 2014.5. 2014.9. 原始 25 实用新型 统 234096.3 装机械有限公司 8 17 取得 双磨盘结构及双磨盘高 ZL201420 海阳市圣士达涂 2014.6. 2014.10 原始 26 实用新型 效研磨系统 296725.5 装机械有限公司 5 .8 取得 粉末涂料研磨旋风除尘 ZL200820 2008.9. 2009.7. 授权 27 实用新型 刁书才 器 172434.X 28 22 许可 ZL200820 2008.9. 2009.7. 授权 28 粉末涂料研磨振动筛 实用新型 刁书才 172433.5 28 22 许可 注:2012年1月1日,刁书才与有限公司签订《专利许可合同》,将前述在其个人名下实用新型的免费许可给公司使用。 3、软件着作权 权利取 首次发 序号 软件名称 着作权人 证书号 登记号 范围 得方式 表日 山东圣士达机械科技股份有限公司 40 圣士达粉末 海阳市圣士达 软着登字第 2011SR0 原始 1 涂料控制中 涂装机械有限 全部 未发表 0339085号 75411 取得 心V1.0 公司 4、网络域名表 序号 域名 证书 持有者 有效日期 海阳市圣士达涂装 1 鲁ICP备11020947号-1 2025.8.22 机械有限公司 5、土地使用权 面积 规划 发证 终止 他项 序号 索引号 土地使用权证号 座落 (平方米) 用途 日期 日期 权利 海国用(2006) 海阳市碧城 1 1-3-10-32 25899.48 工业 2006.12.7 2056.11.23无 第476号 工业组团 (四)公司拥有资质情况 公司生产的设备不属于特种许可产品,不需前置审批,没有特殊许可资格或资质。报告期内,公司存在货物进出口业务,货物进出口不属于法律强制前置许可而属于后置备案的经营类目,公司已办理了对外贸易经营者备案。目前,公司拥有的资质情况如下: 序号 资质证书 发证机关 证书编号 有效期 发证日期 中华人民共和国海关进 中华人民共和 1 出口货物收发货人报关 3706968505 2015.3.15 2006.4.24 国烟台海关 注册登记证书 对外贸易经营者备案登 2 烟台市商务局 00708559 -- 2009.4.21 记证 烟台市科技型中小企业 烟台市科学技 2 29142050 三年 2014.11 证书 术局 注:依据青岛海关相关政策通知,《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》有效期在2014年3月13日及以后的,证书继续有效,并且有效期自动延续为长期;据此,有限公司办理的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》继续有效,且有限公司已经于2015年7月31日履行了年报送审手续,合法合规。 (五)特许经营权情况 公司生产的产品不属于特许经营产品,公司无特许经营权。 (六)公司人员结构情况 1、员工情况 山东圣士达机械科技股份有限公司 41 截至2015年8月1日,公司共有员工82名。岗位结构、学历结构、年龄结构、司龄结构如下所示: (1)岗位结构 人员岗位结构分析图 任职部门 人数 占比(%) 图示 总经理 1 1.22% 2.44% 财务部 2 2.44% 2.44% 1.22% 14.63% 技术研发部 12 14.63% 市场营销部 14 17.07% 17.07% 58.54% 3.66% 综合办公室 3 3.66% 生产制造部 48 58.54% 总经理 财务部 技术研发部 市场营销部 综合办公室 生产制造部 物料采购部 2 2.44% 物料采购部 合计 82 100.00% 公司人员岗位结构较为合理,适应生产型企业特征,公司生产制造部人员较多,占比50%以上;公司技术研发部人员均为具有较丰富研究经验的人员,且占比较大,能够充分满足公司产品研发的需要;公司在市场营销部配置人员多为熟悉生产环节和设备特点的技术人员,一方面,能够充分满足市场销售需求,另一方面,有效保证公司可以及时了解市场的需求变化及时发现技术层面有待解决的问题和研发趋势,从而保证公司研发工作的高效性和敏感性。此外,由于公司供应商系统较为健全、稳定,具有长期固定的合作伙伴,因此公司物料采购部人员较少。目前,公司的人员结构能够满足产品生产、研发、市场推广的要求。 (2)学历结构 人员学历结构分析图 学历 人数 占比(%) 图示 本科及以上 15 18.29% 18.29% 31.71% 大专 9 10.98% 10.98% 高中 4 4.88% 4.88% 中专 28 34.15% 34.15% 初中 26 31.71% 本科及以上 大专 中专 合计 82 100.00% 高中 初中 公司本科及以上学历人员占比达18.29%,主要集中于研发部分。由于生产 山东圣士达机械科技股份有限公司 42 型企业对生产工人素质要求较。

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